Fato Relevante – Primeira Emissão de Debêntures


Fato Relevante

HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (“Companhia”), sociedade por ações de capital aberto, em continuidade ao Fato Relevante divulgado ao mercado em 07 de maio 2019, por meio do qual comunicou a aquisição, através de sua subsidiária Ultra Som Serviços Médicos S.A. (“Ultra Som”), do Grupo São Francisco representado pela totalidade das ações da GSFRP Participações S.A. (“GSFRP” e “Aquisição Grupo São Francisco”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, no valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da emissão.

Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados integral e exclusivamente para a aquisição de 100% (cem por cento) das ações ordinárias da GSFRP.

As Debêntures contarão com garantia fidejussória prestada na forma de fiança pela Ultra Som e pela Hapvida Assistência Médica Ltda. para a totalidade das Debêntures, e serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, sob o regime de garantia firme pelas instituições financeiras intermediárias (“Oferta Restrita”), observado que o público alvo da Oferta Restrita será composto exclusivamente por investidores profissionais (conforme definição constante na Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada).

A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência da segunda série, a quantidade de Debêntures a serem emitidas em cada série e a remuneração de cada série serão definidas conforme o procedimento de bookbuilding. As Debêntures da primeira série farão jus a juros remuneratórios limitados à 110% (cento e dez por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), e terão vencimento em 2024. As Debêntures da segunda série farão jus a juros remuneratórios limitados à 110,75% (cento e dez inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) da Taxa DI, e terão vencimento em 2026. O valor nominal unitário das Debêntures da primeira série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais, e o valor nominal unitário das Debêntures da segunda série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais.

A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas à Aquisição Grupo São Francisco e/ou à Emissão aqui descritas.

 

Bruno Cals de Oliveira
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores